Avocat Carpentras : Dissolution, liquidation amiable, Confusion de patrimoine

Les causes de cessation d’activité sont multiples et variées. 

Ceci étant, contrairement aux idées reçues, un dirigeant ne peut pas radier une société par une simple déclaration au greffe.

I - La mise en Dissolution avec liquidation amiable

Au préalable, les opérations de dissolution avec phase de liquidation amiable sont inenvisageables lorsque l’entreprise est en état de cessation des paiements, à savoir lorsque son « actif disponible ne peut couvrir son passif exigible ». 

Dans cette hypothèse le dirigeant devra se tourner vers la procédure de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire. 

En revanche, lorsque la société est « saine », le droit des sociétés prévoit la mise en dissolution de la société avec ouverture d’une période de liquidation qui sera d’une durée de 3 ans maximum. Un renouvellement du mandat du liquidateur est possible, ceci étant tout intéressé pourra saisir le tribunal de commerce pour que celui-ci fasse procéder à l’achèvement de sa liquidation. 

Au cours de la période de liquidation amiable, le liquidateur qui aura été nommé par l’assemblée générale extraordinaire prononçant la dissolution de l’entreprise sera chargé des opérations de liquidation. 

Ces opérations consistent essentiellement dans la vente du stock, le règlement des fournisseurs de l’entreprise et le recouvrement des créances de l’entreprise. 

A l’issue de cette période de liquidation, la clôture de liquidation pourra être envisagée et de fait la radiation de la société. 

II - La Dissolution par confusion de patrimoine article 1844-5 du Code civil 

Cette procédure de Dissolution par confusion de patrimoine est généralement connue sous le terme TUP (Transmission universelle de patrimoine). 

Elle consiste pour une Société détenant 100 % du capital d’une autre Société de l’absorber par une reprise de l’intégralité de son passif et de son actif. 

Cette procédure ressemble à la procédure de fusion simplifiée mais répond à des délais et règles moins astreignantes que celles de la fusion. 

Toutefois, les créanciers de la société absorbée bénéficient d’un délai de 30 jours courant le lendemain de la publication dans un journal d’annonces légales informant de l’opération en cours pour former opposition au projet. 

L’opposition des créanciers s’effectuera auprès du greffe du tribunal de commerce. 

La dissolution ne sera définitive qu’après l’expiration du délai de 30 jours en l’absence d’opposition des créanciers ou en cas d’opposition, lorsque le litige aura trouvé une issue définitive. 

Si vous souhaitez cesser votre activité ou procéder à une transmission universelle du patrimoine d’une de vos filiales à 100 %, prenez rapidement rendez-vous avec le Cabinet de Maître Nathalie GOURIOU qui vous conseillera et assistera dans toutes les phases du projet envisagé.

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