Avocat cession d'entreprise, Acquisition

Vous envisagez la cession de votre entreprise pour un départ à la retraite ou un changement d’activité ? 

Vous envisagez la reprise d’une PME mais vous hésitez sur les risques encourus par une telle initiative ? 

L’Avocat est indispensable pour vous conseiller et vous assister lors des opérations de cession ou de transmission de votre entreprise ainsi que lors de l’acquisition d’entreprise. 

Si la question du prix de cession est au coeur du débat pour les deux parties, il n’en demeure pas moins qu’une fois fixé, la cession de parts sociales ou d’actions est soumise à plus-value . 

Or, une telle opération juridique en cas de départ à la retraite de son dirigeant et principal associé peut bénéficier de mesures d’exonérations fiscales. 

L’intervention de l’Avocat est indispensable pour vous présenter les conditions de ces exonérations fiscales, cette matière nécessitant une maîtrise de nombreuses matières du droit telles que, outre le droit fiscal (plus-values et droit d’enregistrement), le droit des sociétés mais également le droit des obligations

Attention : Loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 dite loi ESS a été modifiée par la Loi Macron n° 2015-990 du 6 août 2015 

Depuis le 1er novembre 2014, obligation est faite aux chefs d’entreprise d’informer les salariés en cas de projet de cession de PME. Le décret d’application est sorti le 29 octobre 2014 (décret n°2014-1254). 

Aujourd’hui, l’obligation d’information concerne les entreprises employant 249 salariés au maximum qui cèdent, un fonds de commerce ou une participation représentant plus de 50 % des parts sociales, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société. 

Ne sont visées que les cas de vente ce qui exclut donc, les donations, apports, etc… 

La sanction qui était la nullité de la vente est remplacée par une amende civile dont le plafond est limité à 2% du prix de vente. 

Les chefs d’entreprise en seront dispensés si dans les 12 mois précédents ils ont informé leurs salariés sur l’avenir de leur société et son éventuelle cession dans le cadre de l’information triennale (C. com. art. L 141-27, L 141-32, L 23-10-6 et L 23-10-12 modifiés). 

Cette information des salariés pourra être effectuée par différents moyens (réunion d’information, lettre remise en main propre, lettre recommandée avec demande d’avis de réception). 

En cas de LRAR, la date de réception de l’information est celle de la date de la première présentation de la lettre. 

Information triennale des salariés

La loi Hamon du 31 juillet 2014 avait prévu l'information triennale des salariés des PME de moins de 250 salariés sur les possibilités de reprise d'une entreprise. 

La Lio Macron a étendu ce domaine d’information des salariés 

Dorénavant, tous les 3 ans, les salariés doivent être informés sur les conditions juridiques de la reprise d'une entreprise par les salariés, sur ses avantages et ses difficultés, sur les dispositifs d'aide dont ils peuvent bénéficier et sur les orientations générales de l’entreprise relative à la détention de son capital. 

Acquisition d’entreprise 

L’acquisition d’une entreprise n’est pas une décision simple à prendre, les enjeux économiques et humains étant importants et les risques de conflits ultérieurs nombreux en cas de rédaction approximative.

De ce fait, l’établissement des clauses de « garantie d’actif et de passif » doit être effectué dans l’acte de cession ou par acte séparé avec rigueur que ce soit dans la détermination de leur seuil de déclanchement ou la détermination du plafond maximum de l’engagement du cédant et ce dans un souci de PROTECTION de chacun des parties. 

Maître Nathalie GOURIOU propose de vous assister dans toutes les phases d’une telle entreprise de la rédaction du compromis à la rédaction des actes définitifs de cession.

N’hésitez pas à contacter le Cabinet pour une première consultation.

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